Qu'est-ce qu'une société étroitement détenue La plupart des petites sociétés aux États-Unis sont étroitement détenues. Qu'est-ce qu'une société étroitement détenue? Une société fermée, parfois appelée une société fermée, 34 est une société dans laquelle plus de la moitié des actions sont détenues par quelques individus seulement. Inc dit: 34Plus de 90 pour cent de toutes les entreprises aux États-Unis sont étroitement détenus34. L'IRS dit que les exigences pour une société détenue en étroite collaboration sont: a plus de 50 de la valeur de son stock en circulation appartenant (directement ou indirectement) par 5 Ou moins d'individus à tout moment au cours de la dernière moitié de l'année d'imposition et n'est pas une société de services personnels. (Une société de services personnels est détenue par des professionnels de services comme les médecins, les architectes, les avocats et d'autres professionnels semblables.) Une société fermée, par définition, est une société privée. En d'autres termes, ses actions ne sont pas négociées publiquement. Dans ce cas, si l'un des actionnaires souhaite vendre une partie ou la totalité de ses actions, la vente doit avoir lieu avec l'un des autres actionnaires existants. Puisque aucune vente publique d'actions ne peut avoir lieu. Une société fermée peut être une société privée, mais une société privée peut ou non être détenue de près. Caractéristiques d'une société fermée: Pour les petites sociétés avec seulement quelques actionnaires Peut être soit une société C ou une société S Limites nombre d'actions (par loi de l'État) Habituellement une société familiale Structure opérationnelle plus informelle, ce qui permet des décisions À réaliser sans l'approbation du conseil d'administration Les actionnaires exploitent l'entreprise Le pacte d'actionnaires décrit comment les décisions sont prises et impose des restrictions à la vente d'actions. Avantages et inconvénients de la société étroitement détenue Le principal avantage de la société rapprochée est l'opération moins formelle, le gain de temps et de la paperasserie. L'inconvénient majeur de la société rapprochée est la limitation du nombre d'actionnaires (fixée par la loi fédérale et de l'État) et la restriction à la vente d'actions au public. Une discussion sur la société fermée (société fermée) du site Web de la Division des sociétés du Vermont: Une société fermée a du sens lorsque les actionnaires sont aussi les personnes qui servent de conseil d'administration de la société et les dirigeants de la société. Dans une société Close, toutes les décisions de gestion sont prises par les actionnaires. Parce qu'ils sont généralement les personnes qui sont en charge de la gestion de l'entreprise. Bien que la société Close offre de nombreux avantages, il peut ne pas être approprié pour toutes les entreprises en démarrage, surtout si l'objectif est de construire immédiatement une entreprise où des actions de stock sera offert au public. Dans ce cas, la société 34General34 standard peut être le bon choix. Sociétés et impôts étroitement liés Les sociétés étroitement détenues ont des règles fiscales différentes et plus complexes pour leurs propriétaires. Par exemple, les règles relatives à l'activité passive s'appliquent aux impôts sur les propriétaires de sociétés fermées. Vérifiez auprès de votre conseiller fiscal professionnel avant de prendre toute décision concernant les impôts ou la mise en place d'une société fermée. Pour de plus amples renseignements sur les impôts fédéraux sur le revenu et les sociétés fermées, consultez la publication 542 de l'IRS: Sociétés. Clasely Held Corporation Qu'est-ce qu'une société étroitement détenue Une société étroitement détenue est toute société qui n'a qu'un nombre limité d'actionnaires? Mais pas sur une base régulière. Ces entités diffèrent des entreprises privées qui émettent des actions qui ne sont pas cotées en bourse. Ceux qui possèdent des actions de sociétés étroitement détenues devraient consulter un planificateur financier avec une expertise dans les ramifications fiscales et successorales qui viennent avec ce type de stock. BREAKING DOWN Société fermée Malgré le fait que les actions des sociétés sont cotées, de nombreuses transactions entre les principaux actionnaires et les sociétés fermées ne bénéficient pas du même traitement fiscal préférentiel que celles des sociétés dont les actions sont activement négociées. Dans certains cas, les déductions et les pertes ne sont pas autorisées pour les parties impliquées dans ces transactions. Une société fermée, également appelée société fermée, est une société dont les actions sont détenues par un petit nombre de personnes. Bien que cela puisse inclure les investisseurs traditionnels, il peut également être détenu par les membres de la famille associés à une entreprise particulière. Pour être admissible, un nombre minimal d'actions doit être détenu par des personnes extérieures à l'entreprise, comme les membres du grand public. Actionnaires de contrôle La société contrôlée est souvent contrôlée par un petit nombre d'actionnaires, car ils détiennent la majorité des actions. Le plus souvent, ces actionnaires maintiennent leurs placements à long terme, ce qui se traduit par peu d'occasions pour les nouveaux investisseurs d'acquérir une participation suffisante pour devenir un membre contrôlant car seuls les participations minoritaires ont tendance à être disponibles pour le commerce. Sociétés étroitement liées et prises de contrôle hostiles Étant donné que les actionnaires majoritaires rarement libèrent une partie de leurs actions, cela rend difficile pour une entité extérieure ou une société de tenter une prise de contrôle hostile, comme seulement une part minoritaire est régulièrement négocié. Cela peut donner un sentiment de stabilité, comme toutes les décisions prises pour le compte de l'entreprise sont uniquement pour l'intérêt de l'entreprise elle-même. Sociétés étroitement liées et cours des actions Étant donné que les actions ne sont pas souvent négociées sur le marché libre, les cours boursiers des sociétés fermées tendent à être plus stables. Il ya moins d'influence de l'activité irrationnelle du marché sur le prix que le commerce est si limité. Cela empêche l'entreprise d'être soumise aux caprices des investisseurs moyens, qui peuvent être imprévisibles dans la nature, même si cela se fait au prix d'être plus difficile de réunir des capitaux supplémentaires grâce à la vente d'actions associées. Il est également difficile de valoriser correctement l'entreprise, car le manque d'actions sur le marché libre rend difficile d'obtenir les informations nécessaires pour faire de telles estimations. Stocker des actions aux employés Les propriétaires de sociétés fermées envisagent souvent de faire des stocks ou options d'achat d'actions partie De leurs employés. En raison de la lutte de nombreuses entreprises de près détenues face à attirer et retenir le personnel clé, l'octroi ou la vente de stocks aux employés semble être un bon moyen d'atteindre ces deux objectifs. Pour de nombreuses entreprises en démarrage qui ne sont pas en mesure de payer, ainsi que pour les entreprises plus matures, les options d'achat d'actions (ou d'autres attributions d'actions) sont souvent un élément très nécessaire pour attirer des employés clés. Dans le cas des sociétés établies de plus grande envergure, plusieurs considèrent que l'octroi d'une participation est un élément clé de la rétention de certains employés. De nombreuses entreprises envisagent également de donner des actions comme un moyen d'inciter les employés à un meilleur rendement. Les deux types d'attributions d'actions les plus courantes sont les options d'achat d'actions et les actions restreintes. Les options d'achat d'actions impliquent l'octroi à un employé du droit d'acheter des actions de l'action de la société à un prix d'exercice déterminé (le prix d'exercice est généralement la juste valeur marchande de la part d'actions). Les options deviennent acquises au fil du temps et peuvent être exercées pendant une certaine période (cinq à dix ans, habituellement, dix ans étant la durée la plus courante). Une attribution d'actions restreintes implique généralement une attribution pure et simple d'actions à l'employé, ce qui implique souvent de vendre le stock restreint aux employés à un prix nominal. À l'instar des options d'achat d'actions, l'attribution d'actions restreintes sera habituellement acquise sur une période donnée (quatre ou cinq ans est une période d'acquisition courante). Lorsqu'il évalue s'il faut attribuer des actions ou des options aux employés, une société privée doit tenir compte des éléments suivants: Alternatives. Il existe des alternatives à l'octroi d'équité aux employés. Les droits à la plus-value des actions (SAR) et le stock fantôme sont deux solutions de rechange non utilisées par les sociétés de capitaux. Ces deux options peuvent avoir l'effet désiré et ne créeront pas les problèmes qui découlent de l'octroi aux employés d'une véritable participation dans une entreprise (voir 8220Implications juridiques8221 ci-dessous). Les SAR impliquent généralement l'octroi du droit de recevoir un paiement basé sur la croissance de la valeur du stock de l'employeur. Les DPVA sont généralement accordés à un employé à sa juste valeur marchande et à la survenance d'un événement déclencheur (comme une vente de la société ou la cessation de son emploi, y compris le décès ou l'invalidité), l'employé aurait droit à un montant Égal à l'appréciation des SAR à compter de la date d'attribution jusqu'à la date de l'événement déclencheur. Ainsi, les SAR sont des attributions autres que des actions aux employés qui ressemblent à des options d'achat d'actions parce que la valeur est fondée sur l'appréciation de l'unité d'actions sous-jacente. Les actions fantômes, d'autre part, impliquent une attribution non équitable à l'employé du droit de recevoir la pleine valeur d'une part du stock de l'employeur, généralement lors de la survenance des mêmes événements déclencheurs décrits ci-dessus pour les SAR. De cette façon, une attribution de stock fantôme ressemble à une subvention boursière restreinte parce que la valeur de la bourse est fondée sur la valeur de la part sous-jacente du stock (plutôt que sur l'appréciation de l'action sous-jacente). Implications légales. Lors de la détermination du type de rémunération à base d'actions à utiliser (la rémunération à base d'actions inclut les SAR et le stock fantôme non fondé sur les actions, car elle est fondée sur la valeur des capitaux propres de la société), les employeurs doivent tenir compte du fait que l'attribution de stocks restreints aux employés Crée des questions juridiques pour l'employeur que l'attribution des SAR et des stocks fantômes ne créent pas (ce serait également le cas avec l'attribution d'options d'achat d'actions si les options sont exercées). Pour commencer, les actionnaires majoritaires d'une société géorgienne étroitement détenue ont un devoir de fiduciaire envers la minorité. Les obligations fiduciaires des actionnaires majoritaires envers les actionnaires minoritaires peuvent être décrites comme un devoir d'agir de bonne foi dans la gestion des affaires de l'entreprise et une obligation de traiter les actionnaires minoritaires de façon juste et équitable. Dans une société proche de la Géorgie, si un actionnaire majoritaire enfreint son obligation fiduciaire envers les actionnaires minoritaires, les actionnaires minoritaires peuvent intenter une action directe contre l'actionnaire majoritaire. De plus, en Géorgie, la violation du devoir de fiduciaire des actionnaires minoritaires peut conduire à l'octroi de dommages-intérêts punitifs. Un domaine commun où les obligations fiduciaires de la majorité peuvent entrer en jeu est la rémunération des actionnaires majoritaires. Si les actionnaires majoritaires déterminent le montant de leur propre rémunération, il pourrait être contesté par un actionnaire minoritaire mécontent comme étant excessif et, par conséquent, retirer le produit qui serait autrement à la disposition des actionnaires. De même, les remboursements de dépenses et les prêts de la société aux actionnaires majoritaires (si les conditions du prêt sont trop favorables à l'actionnaire et non au marché) pourraient également être contestés. En plus des obligations fiduciaires créées par l'octroi d'actions aux employés, il existe des exigences légales générales en matière de droit des sociétés dont la société doit tenir compte. En vertu du code des corporations de la Géorgie, un actionnaire d'une société de Géorgie a le droit d'inspecter certaines résolutions du conseil, des procès-verbaux de toutes les assemblées des actionnaires, toutes les communications des actionnaires, ainsi que les dossiers financiers de la société. En outre, le code des corporations de la Géorgie contient de nombreuses exigences des sociétés concernant les formalités d'entreprise telles que l'obligation de tenir des assemblées annuelles et spéciales des actionnaires et de fournir certaines informations aux actionnaires. Toute société fermée qui ne respecte pas correctement ces exigences serait sage de les suivre une fois que les actions ont été données aux employés. Ainsi, en réunissant des actionnaires salariés minoritaires, la société créerait une situation où un employé-actionnaire mécontent aurait le droit d'accéder à certaines informations de la compagnie et, parce que l'employé a maintenant la capacité légale de poursuivre sur certaines questions (comme Niveau de rémunération des actionnaires majoritaires), l'employé pourrait devenir une nuisance s'il le voulait. En outre, le fait d'amener les actionnaires minoritaires augmentera très probablement les frais administratifs et juridiques d'une société afin de se conformer correctement aux formalités requises par la loi sur les sociétés de Géorgie, ainsi que de créer et de mettre en œuvre le plan et de communiquer avec les bénéficiaires du régime. Par exemple, une évaluation de la société est souvent nécessaire pour déterminer le prix approprié à affecter au stock ou aux options attribuées à l'employé. Tout ce qui précède souligne qu'une partie très importante de l'octroi de la propriété d'actions aux employés implique de penser à travers les termes importants d'un accord d'actionnaires (ou autre accord) à signer par tous les actionnaires du personnel. L'accord devrait préciser les questions relatives à la transférabilité des capitaux propres. Par exemple, la mécanique requise avant qu'un employé ne soit jamais autorisé à transférer les actions qui lui ont été accordées (si jamais). En outre, une entreprise serait sage de se donner une option pour racheter les actions acquises de tout employé dont l'emploi avec la société se termine. D'autres dispositions, comme une clause de «drag-along» obligeant les actionnaires minoritaires à vendre leurs actions dans le cadre d'une opération souhaitée par les actionnaires majoritaires, sont importantes pour empêcher les actionnaires minoritaires d'interférer avec un accord potentiel. Autres considérations. Voici quelques-unes des autres choses importantes pour un employeur à penser à travers lors de la détermination d'accorder une rémunération à base d'actions aux employés et le type de rémunération à base d'actions à utiliser: Premièrement, l'octroi de rémunération à base d'actions a le plus de sens et a le La plus grande chance de bien motiver les employés ou d'aider à les conserver si l'entreprise se développe rapidement et il ya une chance réaliste que la société va au public ou est acheté dans un avenir pas trop lointain. En raison de l'illiquidité du stock, un employé n'est probablement pas motivé à attendre un événement de sortie qui semble loin dans l'avenir. Deuxièmement, pour déterminer le type de rémunération à base d'actions à accorder, la première question à laquelle l'entreprise doit répondre est de savoir si l'attribution vise à inciter l'employé ou à le retenir. En général, les attributions fondées sur la valeur sous-jacente du titre auront un effet plus rémanent. En effet, même si la société subit une période de baisse et que la valeur des actions diminue, l'exécutif laisserait encore de l'argent sur la table en quittant avant l'acquisition de l'ensemble des actions attribuées. D'autre part, si le but de l'attribution est d'inciter l'employé à un meilleur rendement, alors pour les cadres supérieurs et les employés de niveau supérieur de gestion en mesure d'influencer la valeur d'une société, les SAR ou les options d'achat d'actions peuvent être un bon choix d'actions - Parce que leur valeur découle de l'appréciation de l'unité d'actions, qui, une fois de plus, l'employé de niveau supérieur aura une capacité d'influence. Si la raison de l'attribution est de motiver, pour de nombreux employés, en particulier ceux au-dessous du niveau de la direction, l'argent est souvent un meilleur facteur de motivation que la rémunération à base d'actions. C'est parce que beaucoup d'employés ne verront aucune valeur de l'attribution d'options d'achat d'actions en raison de l'illiquidité du stock et les SAR. Troisièmement, pour que l'attribution d'une rémunération à base d'actions puisse véritablement motiver, elle doit avoir une valeur significative par rapport au niveau de rémunération des employés. Si le but de la bourse est de retenir l'employé, le montant de la bourse doit être suffisant pour que l'employé réfléchisse à deux fois avant de partir. Un grand nombre de facteurs doivent être considérés quant à savoir s'il faut accorder une rémunération à base d'actions aux employés et le type de rémunération à base d'actions à utiliser pour une situation particulière. Comme nous l'avons vu plus haut, il existe des implications juridiques associées à l'attribution d'actions aux employés. En outre, les coûts et le temps nécessaires à la création et à la mise en œuvre du plan et à la conformité avec d'autres exigences légales devraient tous être pris en compte pour accorder une rémunération à base d'actions. Cliquez ici pour visiter le site BFV
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